La due diligence: cosa è e a che serve

La due diligence: cosa è e a che serve

Negli ultimi anni si sente molto parlare di due diligence come di uno strumento prodromico ad alcune attività (dall’assunzione di una persona alle operazioni societarie straordinarie) molto utile per valutare i profili economici, e non solo, di una operazione, e per valutare anche eventuali condizioni contrattuali.

La due diligence consiste in uno strumento che viene utilizzato per la valutazione completa di una certa attività sotto diversi profili: economico, ma anche legale, finanziario, fiscale, reputazionale, competitivo e commerciale. Il termine due diligence, che negli ultimi anni viene molto utilizzato in ambito economico, proviene dall’inglese e significa ‘dovuta diligenza’.

Tale operazione non è altro quindi che un’indagine conoscitiva, che può essere molto approfondita e che può toccare tanti diversi campi (da quello economico a quello reputazionale, da quello finanziario a quello legale, organizzativo) allo scopo di conoscere a tutto tondo ogni aspetto della società o della controparte che possa risultare utile per poter valutare la convenienza di un affare, di una partnership, di un’operazione e via dicendo.

La due diligence permette di ottenere una visione complessiva, il più oggettiva e supportata da evidenze possibile, sulla situazione di una società, per poter intraprendere una trattativa che tenga conto di punti di forza e debolezza, gap, eventuali rischi e misure di contenimento.

Quando serve la due diligence

Cerchiamo di fare qualche esempio concreto di come e quando la due diligence viene utilizzata nel rapporto fra imprese. Questo genere di indagine può essere utilizzata ad esempio da parte di un’azienda prima di procedere all’acquisto di un’altra società, o ad altre operazioni straordinarie come acquisizioni. Questo aspetto è approfondito in modo particolare sul blog riguardante le investigazioni aziendali di Daniele Novelli Casarelli, www.investigazioniaziendali.agency.

Può essere usata anche prima di una collaborazione, per valutare i profili economici, il posizionamento sul mercato, la gestione dell’organizzazione interna. Gli investitori, prima di acquisti, cessioni e via dicendo si informano per mezzo della due diligence sulla situazione dell’operazione per valutare se è conveniente, se è esposta a rischi, quale tipo di prezzo possono ottenere e se devono inserire determinate clausole nel contratto.

Comunque sia la due diligence non viene usata solo in ambito aziendale: ad esempio, prima dell’assunzione di soggetti apicali, la funzione risorse umane di una società potrebbe indagare sulla situazione dei candidati per trovare quello che meglio risponde a determinati requisiti.

La due diligence aziendale: perché è fondamentale

La due diligence aziendale, in un mondo complesso come il nostro, è fondamentale per tutelare un’impresa ed il suo valore sul mercato. Un eventuale rischio di natura economica ma anche reputazionale che coinvolga un’azienda partner o acquisita potrebbe infatti riversarsi come un boomerang su quella che ha acquistato.

Prima di ogni trattativa e della conclusione del contratto è bene quindi conoscere il partner e tutelarsi in anticipo per mezzo di clausole o di sistemi di mitigazione del rischio: è proprio la due diligence che fa venire alla luce eventuali problemi o situazioni di rischio prima del contratto.

Tipologie di due diligence

La due diligence quindi consiste in un complesso di indagini spesso delicate che impattano su diversi aspetti della società: quello economico-finanziario, ma anche legale, organizzativo, reputazionale. Non esiste una sola ‘due diligence’ ma diverse tipologie di indagine che vertono su diversi temi. I punti principali che vengono toccati durante una l’accertamento sono questi:

  1. La due diligence economica e finanziaria. In questo caso, l’indagine verte sull’analisi dei dati economici, sugli aspetti fiscali della società. La compliance fiscale e la regolarità dei conti sono elementi fondamentali da considerare in vista di ogni tipo di operazione o collaborazione. La due diligence economica include spesso anche l’analisi del conto economico, stato patrimoniale, analisi degli aspetti legali connessi all’aspetto economico.
  2. La due diligence commerciale. Fondamentale per poter verificare quale è il posizionamento di una certa azienda sul mercato, rispetto alla concorrenza. Include anche l’analisi del piano strategico, del portafoglio clienti e di altri dati sempre riferiti alla posizione commerciale.
  3. La due diligence legale. L’impostazione della società dal punto di vista legale (governance, sistema delle deleghe e dei poteri) è molto importante, ma questo tipo di due diligence riguarda anche ad esempio la compliance della società rispetto alla normativa applicabile (per fare qualche esempio, rispetto al d.lgs.231/01, alla normativa sulla privacy, alla presenza di sistemi di controllo interno ed alla loro organizzazione). La due diligence legale può riguardare anche tutti gli aspetti legati alla gestione delle risorse umane (HR) ed al sistema organizzativo in generale. Riguarda anche l’analisi del contenzioso e l’esistenza o meno di rapporti con le PA.
  4. La due diligence organizzativa. Riguarda il rispetto dei CCNL, le competenze dei manager e la loro adeguatezza al ruolo, gli strumenti usati nella gestione del servizio, i gestionali, la bontà dell’organizzazione aziendale.
  5. La due diligence reputazionale. Anche la reputazione è un vero asset per le imprese. Di conseguenza questa indagine mira a valutare se esistano delle issue relative alla reputazione dell’azienda con la quale si vogliono concludere affari.
  6. La due diligence immobiliare. Si tratta di un’indagine che determina la documentazione dei beni immobili in possesso della controparte, la determinazione del loro valore, l’analisi della corretezza sulla documentazione e stima.
  7. La due diligence ambientale. Abbastanza recente, pone le sue radici nella rinnovata sensibilità ambientale e sui temi della sostenibilità. Analizza la verifica alla normativa sull’ambiente e eventuali problematiche sotto questi punti di vista.

La due diligence  va impostata sulla base delle effettive esigenze della società che viene sottoposta a controllo; può riguardare uno, più o tutti questi elementi. Quindi non serve necessariamente per concludere o meno il contratto; spesso essa consente di rilevare dei problemi o dei gap che hanno bisogno di essere risolti.

In questo modo, con la consapevolezza di eventuali problemi, è possibile inserire delle cautele nel contratto o delle clausole o dei sistemi di mitigazione del rischio. Per poter svolgere una due diligence accurata è importante quindi rivolgersi sempre a soggetti esperti del settore che possano organizzare un’indagine supportata dai fatti e dai dati e che producano un report finale il più accurato possibile, in modo da poter dissipare dubbi e da prendere decisioni consapevoli nella massima trasparenza.

Redazione